コーポレートガバナンス

基本的な考え方

ファナックでは、従來から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレートガバナンスの充実を著実に図ってまいりました。監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役會の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員會」を備え、取締役會から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員會設置會社に移行し、更なるコーポレートガバナンスの充実と企業価値の向上を目指しています。

また、獨立社外取締役が過半數を占め、かつ獨立社外取締役が委員長を務める指名?報酬委員會を設置し、取締役の任命、評価における客観性、透明性を高めることで、監督機能の厳密性、透明性を擔保しています。

推進體制?取り組み

監査等委員會設置會社である當社では、取締役會（監督機能）と経営側（執行機能）の分離を図り、それぞれの獨立性を保つようにしています。
取締役會（11名）においては、6名の獨立社外取締役が選任され、これにより取締役會に占める獨立社外取締役は過半數となっています。
取締役會におけるダイバーシティの取り組みを進めており、取締役には女性取締役2名および外國人取締役1名が含まれております。
監査等委員會（5名）のうち3名は社外監査等委員であり、そのうち1名は女性です。
引き続き、取締役會と経営側それぞれの獨立性が保たれているか、ダイバーシティの効果が表れているか、取締役會と監査等委員會における議論が活発か、等の観點から、內容を定期的に検証し、必要により改善を行います。

指名?報酬委員會

取締役の選解任および報酬等について、獨立社外取締役が過半數を占める指名?報酬委員會を設置し、當該委員會の審議を経ることで、手続きの客観性?透明性等を確保しています。

取締役會の実効性評価

取締役會の実効性等については、取締役に毎年アンケートを実施しているほか、意見交換できる場を年2回設けています。これらに加え、隨時、取締役から意見、評価等を受け付ける體制をとっています。この結果をコーポレートガバナンス報告書にて毎年開示しています。

取締役の報酬方針

(1) 取締役の個人別の報酬等の內容に係る決定方針に関する事項

當社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ）の個人別の報酬等の內容に係る決定方針 (以下、決定方針という。) を定めており、その概要は、次のとおりです。

固定報酬は、各取締役の役位に応じて決定される。
業績連動報酬は、株主還元と同様に親會社株主に帰屬する當期純利益に連動させることを基本とする。
株式報酬は、取締役の貢獻度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬を支給する。
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成されており、これらの支給割合は、役位?職責、業績等を総合的に勘案して設定する。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとする。

また、決定方針の決定は、取締役會の決議によります。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。

(2) 取締役の報酬等についての株主総會の決議に関する事項

取締役 (監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総會にて、以下の (イ) 固定報酬枠および (ロ) 業績連動報酬枠の合計額を上限とすることでご承認いただいております。また、 (イ) および (ロ) とは別枠として、社外取締役を除き、 (ハ) 株式報酬を支給することをご承認いただいております。

(イ) 固定報酬として、年額8億円以內 (うち社外取締役分は年額1億円以內)
(ロ) 業績連動報酬として、選任または重任された株主総會の前事業年度の親會社株主に帰屬する當期純利益の0.7％以內 (ただし固定報酬の3年分を超えないものとする)
(ハ) 株式報酬 (譲渡制限付株式に関する報酬等) として支給する金銭報酬債権の総額を、年額3億5千萬円以內とする。譲渡制限付株式の総數28,000株を各事業年度において割り當てる株式數の上限とする。

當該定時株主総會終結時點の取締役 (監査等委員である取締役を除く) の員數は6名で、社外取締役を除くと3名です。

監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総會にて、年額2億円を上限とすることでご承認いただいております。
當該定時株主総會終結時點の監査等委員である取締役の員數は5名です。

(3) 取締役 (監査等委員である取締役を除く) の個人別の報酬等の內容の決定に関する事項

當社においては、獨立社外取締役が過半數を占めかつ社外取締役を委員長とする指名?報酬委員會にて諮問を行った後、取締役會が取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具體的內容を決定しております。當該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役會はその內容が決定方針に沿うものであると判斷しております。